中華人民共和國公司登記管理條例》第四十三條規定， 公司申請注銷登記，應當提交下列文件：

（一）公司清算組負責人簽署的注銷登記申請書；

（二）人民法院的破產裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關責令關閉或者公司被撤銷的文件；

（三）股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準機關備案、確認的清算報告；

（四）《企業法人營業執照》；

（五）法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產監督管理機構的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。

有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。

因此，公司的注銷的應當根據公司注銷的不同原因，分別按照上述規定向工商管理部門提交相應的文件。

1、帶齊資料到公司注冊地所管轄的工商部門辦理執照變更，受理后5-10個工作日后領取新法人代表的執照。

2、帶齊資料到質量監督管理局辦理企業組織機構代碼證變更，受理后2-3個工作日后領取。3、到稅務部門變更登記證，這里涉及到一個股權轉讓的個人所得稅的問題，需要向地稅部門申報和繳納所得到股權的股東的個人所得稅，還有必須出具新股東和法人的新驗資報告。

4、最后變更公司基本戶，變更公司法人的預留在銀行的印鑒和公司資料。

需要的資料如下：1、稅務登記證正副本原件；2、工商營業執照副本原件和復印件；3、新法人代表的身份證原件和復印件；4、一式兩份的稅務登記變更表；5、經辦人身份證。

根據《公司法》第二十三條：設立有限責任公司，應當具備下列條件：

（一）股東符合法定人數；

（二）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

（五）有公司住所。

1、設立有限公司，一般要經過以下步驟：
（1）領取并填寫《名稱（變更）預先核準申請書》，同時準備相關材料；
（2）遞交《名稱（變更）預先核準申請書》及其相關材料，等待名稱核準結果；
（3）領取《企業名稱預先核準通知書》，同時領取《企業設立登記申請書》等有關表格；
（4）經營范圍涉及前置許可的，辦理相關審批手續；
（5）到經工商局確認的入資銀行開立入資專戶；
（6）辦理入資手續并到法定驗資機構辦理驗資手續（以非貨幣方式出資的，還應辦理資產評估手續及財產轉移手續）；
（7）遞交《企業設立登記申請書》等申請材料，材料齊全，符合法定形式的，等候領取《準予設立登記通知書》；
（8）領取《準予設立登記通知書》后，按照《準予設立登記通知書》確定的日期到工商局交費并領取營業執照。

2、這里提請注意的是，有限公司設立時股東出資除一人有限公司外皆可以在兩年內分期繳納，而不需全部繳納，但首期出資不得低于公司注冊資本的20%%。

3、設立有限公司涉及公司法人治理結構等安排，建議委托律師辦理或草擬公司章程等法律文件。

步驟一：在準備相關材料的同時，領取并填寫《名稱(變更)預先核準申請書》；
步驟二：提交姓名登記材料，領取受理姓名登記通知書，等待姓名核準結果；
步驟三：領取《企業名稱預先核準通知書》及相關材料，并領取相關表格，如《設立登記申請書》；
步驟四：提交申請材料，填寫完整后，可領取《受理通知書》；
步驟五：按照《受理通知書》規定的日期領取《營業執照》。

個體工商戶是不能直接變更成有限公司的?？刹僮鞯哪Ｊ綖椋簩€體工商戶注銷，同時按成立有限公司程序注冊成立新公司。在選擇新公司名稱時，要將帶有原字號的名稱優先考慮。 注冊商標等也可以按規定作為無形資產進行投資到新公司。

有限責任公司與股份有限公司的區別：

一、股權表現形式不同：有限責任公司里，權益總額不作等額劃分，股東的股權是通過所認繳的出資額比例來表示；而股份公司的全部資本分為數額較小、每一股金額相等股份，股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權，但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

二、設立方式不同：有限責任公司只能由發起人集資。股份有限公司除了可以使用有限責任公司的設立方式外，還可以向社會公開籌集資金并上市融資。

三、組織機構設置規范化程度不同：有限公司比較簡單、靈活，可以通過章程約定組織機構，可以只設董事、監事各一名，不設監事會、董事會；股份有限公司的要求高，必須設立董事會、監事會，定期召開股東大會，而上市公司在股份公司的基礎上，還可以聘用外部獨立董事。

四、股東人數不同：有限責任公司的股東最少2人，最多5O人（亦有規定3O人的），不一定非設立股東會；股份有限公司必須有2-200發起人，人數無限制，有的大公司達幾十萬人。必須設立股東大會。

五、股權轉讓與股權的流動性不同：有限責任公司，股東之間可以相互轉讓出資額。向股東以外的人轉讓出資時，必須經股東會過半數股東同意，因而股權的流動性差，變現能力弱；而股份有限公司的股票公開發行，自由轉讓，上市公司股票則流動性更高，融資能力更強。

xxx有限公司股東會決議：

股東會決議主持人:xxx

出席會議股東：xxx

根據《公司法》及公司章程，xxx有限公司于x年x月x日以(書面等)形式通知了公司全體股東在x年x月x日(地點)召開股東會，出席本次會議的股東共 x 人，代表公司股東 x %%的表決權；未出席本次會議的股東x共人，代表公司股東x%%的表決權。所作出決議經公司股東表決權的x%%通過，棄權或反對的占股東表決權的x%%，符合《公司法》及公司章程。決議事項如下：

(一)同意公司注銷。

(二)同意成立清算組，清算組成員為：xxx xxx xxx ……， xxx 為清算組組長。

(三)同意將上述決定登報公告公司注銷情況及告知公司債權債務人。

股東：(簽名或蓋章)

x年 x月 x日

要先搞清楚、要注冊什么形式的公司： 普通的有限公司，最低注冊資金要3萬。而且需要兩個以上的股東，新的公司法規定可以設立一人獨資公司但是最低注冊資本金是10萬元。（執照上不會寫上一人公司的字樣但是會注明“自然獨立人”